司法書士のオシゴト

おはようございます♪

あっという間に4月に入ってしまいまして。。。(^^;)。。。ずいぶん間が空いちゃいましたが、前回（←会社分割）のつづきデス (~_~;)
うぅぅ～む。。。(-_-;)。。。どこからどうやって書こうか悩んでおりますが。。。。思いついたコトからってことで、順序不同になるかと思います。
すみませぬ。。。＿|￣|○

 

とりあえずは、法務局への相談結果について。

会社分割で合同会社の持分を承継させると、社員が変わるってコトですよね。
けれども、会社分割がイヤなところは、必ずしも会社分割の手続だけでは権利義務が承継されない。。。ってコトだと思っておりマス。

例えば、株式会社の株式が承継対象資産だとしても、自動的に株主が変わるワケじゃあございませんよね。
非公開会社の株式だったら、発行会社の譲渡承認の手続きが必要だし、株主名簿の名義書換請求だって必要になります。

それから、賃貸借契約の借主の地位を承継させるような場合でも、契約書上、譲渡転貸禁止特約があれば、借主さんのOKを貰わない限り契約上の地位は移転しない。。。とかね (~_~;)

。。。ですので、今回のように合同会社の持分を承継させるという場合も、会社分割の効力発生日までに同時並行で必要になる手続を経ないといけません。。。というハナシ。

ということで、復習復讐ですが、合同会社側では、こんな ↓　手続が必要でゴザイマス。

【合同会社の手続】

１．定款変更（社員に関する規定）にかかる総社員の同意
２．持分譲渡の合意
３．新たな代表社員による職務執行者の選任
４．業務執行社員及び代表社員の変更登記

まぁ、通常の持分譲渡と考えてもらえば良いんだけど、

１については、社員に関する事項について定款変更しないといけませんね。
後は、定款に業務執行社員や代表社員が具体的に定めてあれば、ソコも変更が必要。
で、法務局の回答としては、「この同意書には定款変更日を書いてね♪」。。。ってコトでした。

ただね～。。。
社員が１人しかいなくって、その社員の持分を全部譲渡するのに、別途定款変更の同意がいる。。。って、なんだか変じゃない？
例えば、会社分割の契約書に定款変更事項を記載するとか。。。（聞いてみてはいないケド(^^;)）、そういう風にすることでも良さそうな気がしています。

それから、ココでの疑問は、出資金について。
定款には社員の出資の額を記載しなければなりませんが、これがいくらになるのか。。。？
結論としては、変更前（譲渡人）の出資金と同額にしましたが。。。。そもそも「出資金」ってどういう意味があるんでしょうね？
今回の会社分割は無対価なので、新たな社員は出資をしていませんからね～。。。。新社員の出資金は0円なのか？？？
しかし、もし出資金0円としたら、持分もゼロになるのだろうか。。。それはなさそうだよね～。。。。(~_~;)
と、そんなことを考えていましたが、単に旧社員の出資金を定款に書くしかないのだろうな（←当該社員の持分を表示するという感じデス）。。。という一応の結論に達しました。

しかし、なぁ～んか、まだモヤモヤしております(-_-;)

次に２について
持分譲渡の契約書に当たるモノとしては、まさしく吸収分割契約書で足りる。。。。との回答。（←当たり前だけどね。。。(~_~;)　）
でね。。。法務局の方からのご指導によりますと、契約書には、承継資産のほかに持分が譲渡される日を別途記載せよ。。。とのことでした。
まぁね。。。仰るとおりに書きましたが、会社分割の効力発生によって承継権利義務は承継会社に承継されるするに決まってるんじゃないの？？？"(-""-)"
ですので、本当はそんな日付は要らないはずよっ！。。。"(-""-)"。。。と、思っておりマス。

 

というワケで、思いつくままにツラツラと書いておりますが、長くなったので次回へ続く～♪

おはようございます♪

先週の火曜日（3月19日）は、富山県司法書士会魚津支部の研修会にお招きいただきました！
魚津支部の皆様、この度は大変お世話になりました m(__)m　m(__)m　m(__)m
お礼が大変遅くなってしまい、失礼いたしました。

年明け直後の大震災では、富山県でも被災された方々や、震災の影響を大きく受けた方々がいらっしゃるということです｡
海もとても近いので、津波も怖かったでしょうね。。。。お見舞いを申し上げます m(__)m m(__)m
今回の研修会も、震災の影響を受けた旅館の復興支援の目的もあり、この時期に開催することになった、と伺っております。

 

 

というワケで、研修会。
年度末の「平日の昼間」、そして「大安」だったんですよね～(-_-;)
きっと皆さんお忙しいかったと思うんですが、支部のほとんどの方にご参加いただきました。
私自身も、3月の研修会というのは珍しいことでした。
（2月は昨年の水戸もありましたよね｡ あれからすっかり「干し芋」にハマってしまい、今年もお取り寄せしてオリマス(^^;)）

。。。。でね。。。場所はなんと！！！
この業界（？(^^;)）では超有名な「宇奈月温泉」だったんです。

「宇奈月温泉」ですよっ！？
うわぁぁぁ～。。。すごいじゃない！
宇奈月温泉って実在してたんだ。。。とか、バカなことを考えちゃったりして、なんだか不思議な気分でした (~_~;)

とっても自然豊かなところで、山脈が。。。こうね。。。どぉぉ～んっ！！！と壁のようにそびえておりまして、圧巻！！という感じでした。
（まったく伝わっていない気がしますね。。。とほほ。。。(;_;)）

北陸というと、何となく遠くて行きにくいトコロという印象でしたが、「黒部宇奈月温泉」という新幹線の駅があって東京から乗り換えなしで行けました。
（新幹線の駅なんだけど、「みどりの窓口」がないという不思議）
当日は平日ではありましたケド、北陸新幹線の延伸直後だったためか、旅行者（特にでっかい荷物を抱えた外国人の方々）で東京駅はごった返しておりました。
未だに東京駅で迷うんですよね。。。一応、目的地には着けますが、人がゴミゴミすぎて全然覚えられません ( ;∀;)

 

会場は温泉旅館でしてね、そのまま懇親会に突入して、ほとんどの方が宿泊。
これはすごい！(◎_◎;)
懇親会は､私の都合がよければ開催してくださることがほとんどですが（←だって、私にとっては地元の先生方との親交を深めるコトが研修会の楽しみですモン♪♪♪）、浴衣で懇親会。。。というのは初めての経験でした。
温泉宿にお泊り。。。懇親会はすごく盛り上がりましたぁ ヽ(^o^)丿
楽しかった！

温泉も良かった！
露天風呂もあった！
翌日もあちこちを案内していただいたり、美味しい海鮮を食べさせていただいたり。。。と、あまりにも歓待されすぎて、研修会がおまけのようになってしまいました(;・∀・)
おかげさまで、気分もリフレッシュできました。

 

そうそう研修会ですよね。
今回は「定款の見直し」というテーマで2時間半お話ししました。
当初は1時間半ということだったんだけど、時間が15時から17時半。。。んっ？？？？
聞き間違い？？？？
と思ったら、支部長のA先生。。。「2時間でも2時間半でも大丈夫ですよ (^^)」と仰る。
そこで、結局2時間半「説明」というより「おしゃべり」という感じになったと思います。

とっても熱心にお聞きいただいていましたね｡
懇親会の時にも、熱心に昔のことをオハナシくださった先生方がいらっしゃってですね。。。会社法施行や、その前の商法改正の時代のことを覚えている方々にとっては、懐かしいハナシなのだろ～なぁぁ～。。。という気がしました(#^.^#)

。。。というワケで、本当にゆったりとした良い気分で帰京いたしました。
魚津支部の皆様、改めまして、本当にありがとうございました m(__)m m(__)m

富山県。。。また行きたいデス。
今度はプライベートで黒部に行ってトロッコ列車に乗るぞっ！

 

オマケ
富山県のうまいものというと、やっぱり「海の幸」というイメージなんじゃないかと思うんだけど、私は昔から「氷見うどん」が大好きで、常備しています。
あんなに美味しいのに、なんだか地味な気がする。。。のはワタシだけでしょうか？
宣伝が足りないんじゃないの？。。。ぶぅぶぅ。。。
とにかく「のどごし」が本当に良いのですよ。
「日本五大うどん」には入ってるらしいんだけどね～。。。(#^.^#)
東京のスーパーでも、ここ数年で見かけるようになりましたので、食べたコトにないみなさまは、ぜひお試しください！

おはようございます♪

本日は、ちょっと変わった（と思われる(^^;)）会社分割の登記が終わりましたので、備忘録を兼ねてご紹介したいと思いマスっ！

何か。。。というと、合同会社。
最近は、本当に合同会社がらみの組織再編が増えました。
現在も、合同会社が承継会社になる会社分割を受託していますし。。。(~_~;)
嬉しいんだけどね。。。。しかし、な～んか調子が狂うというか。。。どこかに落とし穴があるんじゃなかろうか。。。とか思ってしまうのよ。。。( ;∀;)

とはいえ、さすがに、結構な数をやらせていただき、ずいぶん慣れてきた感もございます。。。
みなさまはいかがでしょうかね～。。。

 

。。。では、始まり～♬

今回の会社分割ですケド、当事者は株式会社でゴザイマス。
じゃあ、どこに合同会社が絡んでいるかというと、吸収分割によって承継される権利義務が、「合同会社の持分」なのデス(◎_◎;)

ほんと～に色んなパターンがあるモノですよね。。。
まぁしかし。。。考えてみれば、子会社株式を分割で承継する。。。というケースは結構あるな。。。という気がしました。
株式が「持分」になっただけ。。。なんですケド。。。(-_-;)

 

でもですよっ！？
株式の場合は、譲渡承認をして株主名簿の書換をすれば良いじゃないですか！？
これが、合同会社の持分に変わると？？？。。。(-_-;)

そもそも、承継できるのか？。。。というトコロから考え始めた。。。という次第でございました。

まずは、その辺の書籍を確認。。。すると、立花先生のご著書「合同会社の運営と理論 第２版 51頁～」にズバリの解説が！！。。。ヽ(^o^)丿
さすが立花先生！
漏れがないですね。。。もはや、合同会社のオーソリティ～だ！。。。
ただね～。。。論点は「一般承継か特定承継か。。。」というモノなので、会社分割で持分を承継できる。。。という点については異論はないようでした ＿|￣|○

じゃあ、合同会社側の手続はどうすればいいのか。。。ってコトですが、ココは大体想定はしていましたが、一応、法務局に照会しました。
あ。。。ちなみに、今回の合同会社の社員は分割会社のみで、他の社員はいません。

【合同会社の手続】

１．定款変更（社員に関する規定）にかかる総社員の同意
２．持分譲渡の合意
３．新たな代表社員による職務執行者の選任
４．業務執行社員及び代表社員の変更登記

合同会社に関する手続は、上記ということになろうかと思いました。

他の社員がいる場合は、「持分譲渡に関する他の社員の同意」というモノが必要ですが、他の社員はいないのでコレは不要。。。と。

。。。で、通常の持分譲渡と異なるのは、会社分割で持分を譲渡（承継）するというトコロ。

ただね～。。。そういやぁワタシ。。。合同会社の持分譲渡すらやったコトないのよね。。。(^^;)
だいじょぶかいな！？。。。(;・∀・)

というワケで、次回へ続く～♪

おはようございます！

ずいぶんと久しぶりの投稿になってしまいました。。。(^^;)
そんなつもりはなかったのですが。。。えぇ～～っ！！！(◎_◎;)。。。って感じです。

申し訳ございませんm(__)m。。。。って、いつも言ってる気がしますけれども。。。。前回のつづきでございます。

会社法施行前の旧商法時代･･･
ワタシがこの業界に入った頃は、種類株式の内容というと、「剰余金の配当に関するモノ」と「残余財産の分配に関するモノ」しかなかったと思います。

。。。んで、「議決権の制限」に関しては、今は種類株式の内容ってコトになっていますケド、その昔はそうではなかったんですよね。。。
なので、定款を見ないと「議決権のあり・なし」は分からない。。。ので、当事は確か。。。議決権がない場合は定款を添付していたんじゃなかったかしら。。。(~_~;)
しかも、種類株式は発行済株式総数の４分の１までという制限があり、その後それが２分の１になり、非公開会社の制限はなくなり。。。

その後、株式の種類は段々と増えていき、会社法施行時には「全部取得条項付種類株式」なんてモノが登場したりして、バリエーションが増えていったワケでございます。
特に、「黄金株（←拒否権付種類株式）」が登場したときに、株式の種類は「ばばぁ～んっ！」と増えました　(^^;)

その中で今回の「参加・非参加､累積・非累積」というモノは昔から存在していたモノでございまして。。。剰余金の配当に関する種類株式の一内容となってオリマス。

「参加・非参加」というのは、優先配当額を配当をした後､それ以上の配当金がある場合に、優先株主にも配当に参加する権利を与えるのかどうか。。。ってモノデス。
非参加型の場合。。。例えば、優先配当額が100万円で、配当が300万円だったとしましょう。
このね。。。優先の仕方っていうのも、イロイロなんですが、普通は、まず優先株式が優先配当額100万円を貰い（順位において優先）、それ以上の（200万円）配当額については優先株主には一切配当をせず、全部普通株主が貰う。。。となります。
コレは「優先株主に対しては、優先配当額を超えて配当しない」というような文言を使うことが多いと思います。

参加型の場合は、どのように参加するのかを定めることになります。
そうですね。。。普通は、優先株式が優先配当金を貰い（100万円）、その後、普通株主が優先配当額と同額まで配当金を貰い（100万円）、残った100万円を普通株主と優先株主で分ける。。。という感じの規定（←単純参加といわれるモノ）が多いと思いマス 。。。(~_~;)。。。たぶんね。。。

 

「累積・非累積」の方は、もうちょっと単純でして、例えば去年の定時総会では配当をしなかった。。。という場合、上のケースでいうと、100万円分を今年の定時総会で上乗せして配当するのか。。。それとも、去年のコトはなかったことにするのか。。。というハナシです(^^;)

で、例えば、今年は100万円配当しましたという場合、去年の100万円に充当されるんですが、この累積した配当金に利息を付けたりもします。

まぁ、従業員持株会みたいな株主の場合は、「非累積」にするのが一般的だと思います。

第三者に優先株式を持ってもらうようなケースですと、「累積」させるんじゃないかな。。。(^^;)

 

。。。というワケで、前提の簡単な説明を終わりましたが、じゃあ、「参加・非参加、累積・非累積」どっち？？？。。。。ってことは、基本的に定款に規定をするんですよね。
ところが、コレ、たまぁ～に漏れちゃうコトがあるんです。

その場合、それぞれどっちになるのか？？？。。。っていうのが、今回の知人からの質問でございました。

 

こういうハナシって、昔からあるのですが、そもそも実務上は入れ忘れないのでして。。。(~_~;)
その時は確か「非参加・非累積じゃないかな？」って答えたと思います。

が、気になって書籍を調べましたら、規定がないときは「累積・非参加」と解されているそうです（新・会社法 実務問題シリーズ２　株式・種類株式 第2版 288頁）。

。。。で、考えたのですが、「優先株主は優先配当金を満額もらう権利があり、それ以上でもそれ以下でもないのが原則」ってことかな？？？。。。と。

前置きばっかり長くなってしまいましたが、落ちはあんまりなかった。。。すみません　m(__)m

おはようございます♪

先日、珍しく四ツ谷の集合研修に参加したのですが、その際、受験生時代のお知り合いとばったりお会いしました。
まぁ、そういう場ですんで、ゆっくりお話することもできないのですケドね。。。ちょっと聞きたいコトがあるという。。。
なんだろぉ～。。。ドキドキ。。。(^^;)。。。

内容は種類株式のコトでございました。
剰余金の配当に関する種類株式を発行したのだそうですが、よくあるハナシで、発行決議は終わっていた。。。と (~_~;)
しかし、その種類株式の規定って。。。。ちょびっと足りないトコロがあったのよ。。。それどう思う？？？。。。ということでした。

会社法になりまして、中小企業が種類株式を発行するケースっていうのは、かなり増えた気がいたしますよね。
かくいうワタクシも、組織再編がらみの案件を受託いたしますと、そうねぇ～。。。 (◎_◎;)。。。半分くらいは種類株式じゃないかと思う。。。
種類株式を発行する。。。というモノもあれば、そもそも種類株式が発行されている。。。というモノもございマス。

ただ、既発行の種類株式は、ちょっと手直しが必要なモノも結構あります。
何かというとね。。。種類株主総会の決議不要の定め（会社法322条2項、199条4項、238条4項）がないっ！？(-_-;)。。。というヤツが多いような気がします。
ちなみに。。。322条2項の定めに関しては株式の内容なので登記が必要ですが、199条2項（募集株式の発行に関するもの）と238条4項（新株予約権の発行に関するもの）は、株式の内容ではないと解されておりますんで登記はいたしません。

とはいえ、この322条2項の種類株主総会の定めを設けるためには、総株主の同意が必要（会社法322条4項）ですんで (^^;)　そもそもこの定めを設けることはできない場合もあるんです。
つまりね。。。全部の種類の株式について322条2項の定めを新設するってコトは、普通株式も種類株式になりますから、普通株主（既発行の株式の株主）全員の同意が必要なんですよ。
けれども、それって、既存の株主サンには、若干不利益になるコトですからね。。。(~_~;)。。。なかなかコレを新設する理由を説明するのって難しい。。。(>_<)
というコトで、322条2項の種類株主総会の決議不要の定めに関しては導入しない（できない）場合もあるし、同意が不要な新設する種類の株式に関してだけ、この規定を設ける（まだ、その種類株主がいないからね～ (^^;) ）。。。という場合もございマス。

まぁ、いずれにしても、種類株主総会の決議不要の定めがないのだったら、仕方がないんで種類株主総会の決議をするしかない。。。ワケです。
。。。が、ワタシとしては、イチイチ「決議の要否」を検討しなくちゃいけないので、種類株主総会決議不要の定めが抜けてると、やだなぁ～。。。(;_;)。。。と思うのデスよね。

あ。。。でも、今回は剰余金の配当に関する種類株式規定ですので、種類株主総会とは関係ありませんでした。。あはっ　(;^ω^)　。。失礼っ m(__)m

じゃあ、どういうハナシなんだ。。。と皆様思われているでしょうケド、ちょっと長くなりそうなので、次回へ続く～♬