本ブログにお越し頂きまして、誠にありがとうございます。弁護士の川井信之と申します。東京・銀座で弁護士をしております。
　本ブログでは、法律関係（主にビジネス法が多いですが、余り厳密には考えていません）の法改正、裁判例、ニュースのご紹介と、それらについての私なりのささやかな
整理とコメントを皆様にご提供させて頂いております。

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「経歴一覧（職歴・取扱業務・著書・論文・メディア掲載等）」（2024年4月最終改訂）
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/9943398.html

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http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/9890422.html

「初回法律相談について（ご連絡先・ご相談料など）（2023年１月最終改訂）」http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/9893846.html

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↓　もう少し私について詳しくお知りになりたい方は、こちらを…。

「私の経歴書」（前編）：
http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/archives/8062717.html
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手にとるようにわかる会社法入門

川井 信之

かんき出版

2021-02-03

↓「代表取締役等住所非表示措置について」（法務省）https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html

パブコメ結果
↓「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果についてhttps://public-comment.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCM1040&id=300080305&Mode=1

「商業登記規則等の一部を改正する省令」は、本日４月16日、法務省令第28号として公布されています（本日付の官報号外10頁）。

２．
　この件に関する日経新聞の記事がアップされていました。

↓　社長の住所非公開、10月から　起業促進へ個人情報保護
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA132T80T10C24A4000000/

　この記事には、こんな記載がありました。

「（前略）一方日本弁護士連合会などには、悪質商法の被害回復や債権回収のためには代表者の住所公開を維持すべきだとの意見もある。
　企業に民事訴訟を起こす場合は本社の住所、届かない場合は代表者の自宅に訴状を送付する。代表者の住所非公開の措置を取っている企業が、登記で記載した場所に本社がないと認められた場合は、登記官が職権で非公開を終了できるようする。」

　なるほど…。

３．
　代表者の自宅住所の非公開は、プライバシー保護というメリットが大きくある反面（私も、以前から代表者の自宅住所の一定の条件下での非公開化には賛成でした）、会社への権利行使が困難になるおそれがある、というデメリットが、以前から懸念されていました。

　今回の改正では、その点について、上記２のような方法で対処することとした、ということですね。

４．
　今回の改正、落としどころとしては概ね納得しているのですが、パブコメ案の在り方には、やや疑問が残るものを感じました。

　代取の自宅住所を非公開とするデメリット（会社への権利行使の困難性）への対応策である上記２の内容は、「代表取締役等住所非表示措置を講じた株式会社の本店がその所在地において実在すると認められないとき」（商業登記規則31条の３第４項２号）を適用して対処する、ということだと思います。

　こうした改正条文の内容は、確かにパブコメ案では公表されていました。

　しかし…この条文から、上記２のような内容を読み取ることは、通常は困難ではないでしょうか。私が読解力不足なのかもしれませんが…。

　パブコメ案は、新旧の条文対照表以外の、パブコメ案についての説明は、非常にそっけない（というより、ほとんどない）ものでした。（パブコメ案の内容は、本日公表された上記リンク先のパブコメ結果のページから辿ることができます）
　本件では、代取の自宅住所を非公開とするデメリット（会社への権利行使の困難性）への対応策をどうするのか、というのが極めて重要なテーマになっていたのですから、この点について少しでもいいから、パブコメ案に補足説明をしてもいいと思うのですが、そういうものは全くありませんでした。

　法務省のパブコメ案は、法律の場合は通常は違いますが（中間試案には補足説明が付きます）、省令の場合には、このようにパブコメ段階では案の趣旨の説明がほとんど、または全くないケースが時々見られるのですが、それって、やはりパブコメの在り方として適切ではないのではないか、と思います。
　これは運用の問題なので、是非改善してもらいたいです。過去の会社法改正に関する改正法務省令のパブコメ案の時など、もう10年くらい前から、このことを私はブログで書いてきたように思いますが、今回も改善されませんでした。残念です。
　法務省民事局の皆様がとても忙しいのはわかるのですが、「案」をパブリックのコメントにかける以上、「案」そのものだけではなく、「案」の内容の趣旨を（ある程度は）明らかにするのは、提案する立場の者が、やはりすべきことなのではないでしょうか。

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　しかし、この論点、本当に長い間、議論が続けられてきました。

　途中で思いもよらぬ展開になり（議員さんへのロビイングが最終的に功を奏したものと理解しています）、当初想定していた内容とは違う内容に落ち着くこととなりましたが、「ようやく落ち着いたか…。長かった…。」というのが、令和元年の改正会社法に関する法制審議会の部会での議論からずっとこの件をウォッチしてきた、私の感想です。

　私は、最近のネット社会、SNS社会においては、プライバシーの保護の必要性は以前よりも一段上げて考えるべきだと考えており、このため前述のとおり代表者の自宅住所の非公開化は、デメリットに対する適切な対応策が採られれば賛成、という立場でしたので、それが結果的には実現できそうな方向性（これからの運用次第というところもありますが）で決着したことは、（パブコメ案の在り方には意見を述べさせて頂きましたが、）僭越ながら評価したいと思っています。

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　施行は10月１日とのこと。

　細かい要件について注意すべき内容がいくつかありますので、法務省のサイトのページをご参考にして頂ければと思います。追って、法務省から通達も出るでしょう。

　それでは、本日はこんなところで。